Incohérence entre l'art. L225-37 et l'art. 20 (Arrêté du 31 juillet 2026)

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.

Réunion du conseil d'administration Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou, en son absence, d'un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Toutefois les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au président la convocation du conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général peut également demander au président la convocation du conseil en précisant l'ordre du jour proposé. Le président est lié par ces demandes. Tout administrateur peut donner, même par lettre, par télégramme ou par courrier électronique, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. La validité des délibérations est subordonnée à la réunion d'un quorum de la moitié au moins des membres composant le conseil d'administration, les membres représentés par un mandataire muni d'un pouvoir étant comptabilisés pour le calcul de ce quorum. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications, si ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce.