Incohérence entre l'art. L225-37 et l'art. 22 (Arrêté du 31 juillet 2026)

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.

Le conseil se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué par les lettres de convocation et fixé par le conseil. La convocation est effectuée par tous moyens écrits (courrier, télécopie, courriel, etc.). Le conseil d'administration peut prévoir que les administrateurs participent aux réunions par voie de visioconférence dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les réunions peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et leur participation effective et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements. Le conseil d'administration peut décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou télécommunication. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce. Les convocations sont faites par le président ou en son nom par toute personne qu'il désigne ou encore par des administrateurs en exercice constituant le tiers au moins des membres du conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l'alinéa précédent. L'ordre du jour est arrêté par le président ou les personnes qui sont à l'initiative de la convocation. Un Commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint siègent auprès de la société, pour autant qu'un fondement légal ou contractuel permette une telle nomination. Le Commissaire du Gouvernement ou le Commissaire du Gouvernement adjoint assiste, avec voix consultative, aux séances du conseil d'administration et aux assemblées générales. Le Commissaire du Gouvernement veille à la conformité de la politique générale de la société et des délibérations de son conseil d'administration et de son assemblée générale au cahier des charges et aux orientations définies par le Gouvernement. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibératio…