Code de commerce, art. L225-56 — incohérence de fond
Gravité : notable — Les statuts de Radio France n'opposent un acte hors objet social au tiers que s'il « savait et ne pouvait ignorer », alors que L. 225-56 se contente de l'une des deux conditions ; un cocontractant pourrait croire l'acte inattaquable, mais la règle légale d'opposabilité aux tiers prime sur les statuts.
Le Code de commerce (L225-56) permet à la société d'échapper à un acte hors objet social si elle prouve que le tiers « savait » ou « ne pouvait l'ignorer » ; les statuts de Radio France annexés au décret n° 2017-1043 (art. 20, président-directeur général) exigent les deux conditions cumulées (« et »). La clause énonce une règle d'opposabilité aux tiers différente de celle du Code, qui seule s'applique.
Les passages surlignés sont ceux sur lesquels repose le constat — retrouvés mot pour mot dans le texte officiel.
- Depuis
- 16 mai 2001
- Versions
- —
- Identifiant
- LEGIARTI000006224061
Partie législative › LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. › TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. › Chapitre V : Des sociétés anonymes. › Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. › Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale.
I. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. II. - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
- Depuis
- 12 mai 2017
- Versions
- —
- Identifiant
- LEGIARTI000034744524
Annexe › STATUTS DE LA SOCIÉTÉ NATIONALE DE PROGRAMME RADIO FRANCE › Titre IV : DIRECTION GÉNÉRALE
Direction générale Le président de la société assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'assemblée générale ou au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. La société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le président directeur général organise la direction de la société et en nomme les membres ; il peut consentir toutes délégations de pouvoir, et en informe le conseil d'administration lorsqu'il s'agit d'une délégation à caractère permanent.
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